Товарищество на вере – пережиток прошлого или недооцененное ЮЛ?

Перед тем, как начать заниматься экономической деятельностью, каждый человек задумывается о том, какое именно ЮЛ выбрать для ее осуществления. Наверное, это самый главный вопрос для начинающих предпринимателей. Вас тоже интересует этот вопрос? Вы не можете определиться, какая организационно-правовая форма (ОПФ) вам больше подходит? Предлагаем рассмотреть такое достаточно недооцененное ЮЛ, как товарищество на вере. В статье мы разберемся, какие у него преимущества, недостатки и стоит ли его выбирать в 2021 году.

Что такое товарищество на вере или коммандитное товарищество

Что же такое товарищество на вере? В обычном деловом обороте товарищество на вере достаточно часто именуют как «коммандитное общество». Такое название исходит исключительно из субъектного состава, о чем мы, кстати, поговорим далее. Исторического происхождения такого термина в науке не предусмотрено.

Такое слово, как «коммандитное» происходит от французского слова «commandite», что означает коммандитное товарищество.

Однако такой термин является исконно юридическим. Давайте рассмотрим, что представляет собой юридическое понятие «товарищество на вере». Итак, согласно нормам гражданского законодательства в России, товарищество на вере – это ЮЛ (важно понимать, что оно коммерческое), которое обладает своими специальными особенностями и характеристиками. Если характеризовать это понятие кратко, то можно сказать о том, что коммандитное общество – это особое объединение лиц (учредителей, участников), которое создано для ведения общей деятельности (например, продажа товаров, оказание услуг и др.), ответственность в котором распределена между субъектами посредством их роли в такой организации.

Возможность предъявления требований к личному имуществу полных товарищей – это основная причина, по которой полные товарищества и коммандитные общества являются непопулярными. И это, действительно, достаточно отталкивающий фактор. В противовес такая ОПФ как ООО позволяет реализовывать экономическую и предпринимательскую деятельность без риска обращения взысканий на собственность участников. Поэтому можно смело сказать, что вкладчики находятся в безопасном положении.

Характеристика и признаки

Особенности коммандитного общества заключаются в совокупности прав и обязанностей участников такого юридического лица. При этом, мы можем выделить некоторые общие характеристики, которые помогут вам разработаться, чем отличают товарищества на вере от иных форм. Особенности товарищества на вере:

• Коммандитное товарищество представляет собой отдельный вид ЮЛ – коммерческие ЮЛ. То есть основная цель деятельности таких организаций – это извлечение прибыли (из предпринимательской деятельности);
• Одной из основных характеристик любого ЮЛ является фирменное наименование. Такое наименование – это попросту название организации. Когда мы говорим о коммандитных организациях, важной особенностью является четкое и конкретное указание всех полных товарищей в названии/фразы «товарищество на вере»/фразы «коммандитное товарищество». Это, в первую очередь, связано с тем, что такие указания позволяют однозначно определить ОПФ ЮЛ;
• Товарищи, или же учредители, которые признаются полными, несут полную ответственность, в том числе своим личным имуществом. То есть ограничить возможность обращения взыскания кредиторов исключительно на складочный капитал невозможно;
• Вкладчики же, в отличие от полных товарищей, отвечают только суммой вкладов, которые они внесли. Важно отметить, что в качестве вкладов могут восприниматься не только денежные средства, но также и нематериальные активы или вещи;
• Если, например, для ООО характерно образование уставного капитала, то для коммандитного общества характерно наличие складочного капитала;
• Сам складочный капитал формируется за счет вкладов учредителей и тех лиц, которые внесли свои денежные (или иные средства) на рисковой основе в складочный капитал;
• Для таких ЮЛ характерно ограничение в количестве участников. Так, для коммандитного общества характерно, что вкладчиков не может быть более 20;
• Если количество вкладчиков превышает 20 человек, то такая организация подлежит особой юридической процедуре – реорганизации. Например, одними и возможных форм могут стать ООО или АО;
• Вкладчики не обладают правами по управлению организацией.

«Вера» как признак коммандитного товарищества раскрывается в том, что вкладчики доверяют свои денежные средства товариществу, осознавая при этом рисковый характер таких вложений. Отсюда, и возникновение самого названия «товарищество на вере».

Какие документы необходимы

Каждая организация, а именно ее деятельность, основа на конкретных актах (документах). Такие документы в науке юриспруденции называются «учредительными». Именно они являются юридическим основанием для реализации какой-либо деятельности (предпринимательской, коммерческой и т.д.).

Но как именно происходит создание и регистрация товарищества на вере? Давайте разбираться. Во-первых, для создания такого вида организации необходимо, чтобы участники заключили, то есть подписали и согласовали, учредительный договор. Его содержание достаточно тривиально – коммерческое обозначение (или же наименование), информация обо всех лицах, которые задействованы в данной организации. Также в этом документе (договоре) обозначаются условия о вкладах, а также сроках, в течение которых они должны быть погашены.

Уставной складочный капитал и его размер

Основа функционирования ЮЛ – это финансовая и имущественная независимость и самостоятельность, что обеспечивается уставным капиталом организации.

Складочный капитал коммандитного товарищества состоит из вкладов полных товарищей и вкладов коммандитистов. Важно понимать, что вклады в складочный и уставной капитал не всегда осуществляются в денежной форме, это таке могу быть доли, акции в иных обществах, вещи, облигации, а также интеллектуальные права. Минимальный размер складочного капитала не установлен, поэтому такой вопрос решается лично полными товарищами.

Цели деятельности

Цели деятельности для такого юридического лица неограниченны законодательно. Однако, как и иные коммерческие корпоративные организации, они направлены на осуществление экономической и предпринимательской деятельности, которая установлена в документах о регистрации ЮЛ в виде указания на конкретные коды ОКВЭД. Можно привести следующие реальные примеры целей деятельности товариществ на вере:

В теории такая организация может осуществлять любую деятельность. Главный вопрос будет состоять в целесообразности выбора такой организационно-правовой формы.

Какие лица могут участвовать в организации

Когда мы рассматривали, как именно происходит создание организации, то отмечали, что для этого необходим особый документ. В этом документе всегда содержится информация о том, кто в ней участвует. В целом такие участники подразделяются на два основных вида – полные товарищи и вкладчики. Они различаются объемом своих правомочий, а также ответственностью. Давайте вместе рассмотрим их основные отличия друг от друга.

Какие правомочия у полных товарищей

Полные товарищи являются учредителями такого товарищества и обладают широким спектром прав, которые касаются управления товариществом, и включают в себя следующие полномочия:

1. Управление деятельностью корпорации;
2. Полный товарищ имеет право действовать от имени организации. При этом, если учредительным договором установлено, что «дела ведутся совместно всеми участниками», то такое право исключается;
3. Полный товарищ имеет право выхода из товарищества;
4. При условии, что в составе организации останется один полноправный участник, то он имеет право реорганизовать компанию в любую организационно-правовую форму;
5. Участие в распределение прибыли и право на ее получение.

Если после ликвидации организации и оплаты всех обязательств кредиторам остается имущество, то полный товарищ имеет право на получение этого имущества.

Что должны делать полноправные товарищи

Мы уже выяснили ответ на вопрос «На что имеют права товарищи?». Но что же касается их обязанностей? Давайте разбираться.

Аналогично правам, обязанности официально закрепляются государством. Такая регламентация осуществляется путем принятия соответствующих законов. Что говорят об обязанностях российский законы на сегодняшний день:

1. Каждый должен внести вклад в складочный капитал. Такой комплекс имущества организации должен быть образован в определенные сроки. Поэтому каждый участник должен их соблюдать;
2. К примеру, организация обладает различными секретами производства. Например, ноу-хау. Или же вовсе имеет дела с какой-то охраняемой информацией, или персональными данными. Тогда каждый работник, или же участник, должен понимать, что его основная обязанность – это охранять такие данные и ни в коем случае не разглашать их другим. Например, своим родственникам, друзьям, коллегам;
3. Участовать в деятельности товарищества, что предполагает прямое решение важнейших вопросов. Например, организация хочет изменить свою основную деятельность по реестру. Соответственно, полноправный участник должен принять участие в данном решении.

Данные обязанности являются основными, которые закреплены исключительно в отношении товариществ. Конечно, такая ОПФ подчиняется и общим положениям о юридических лицах –выступать в интересах юридического лица, не совершать действия, противоречащие уставу, соблюдать законодательство Российской Федерации. Но в данном случае важны именно специфические (специальные) обязанности.

Какие возможности имеют вкладчики

С вкладчиками дела обстоят иначе. Такой статус – очень сильно отличается от уже нами рассмотренного. Это, конечно же, связано с самим устройством и функционированием рассматриваемой нами организации. Каждый коммандитист вносит установленную сумму вкладов в товарищество. Они не участвуют в управлении организацией, но при этом обладают своим набором прав и обязанностей:

1. Получить часть прибыли общества в соответствии с размером его вклада;
2. Знакомиться с отчетами и бухгалтерией за каждый отчетный год;
3. Каждый коммандитист имеет право выйти из состава вкладчиков в любой момент по окончанию финансового года;
4. Передать долю в складочном капитале.

Есть ли у них обязанности

Так как вкладчики не являются полноценными участниками товарищества, то они не обладают конкретными обязанностями по отношению к организации. Единственная обязанность вкладчика – это внести и оплатить свой вклад в товариществе в сроки, которые установлены учредительными документами организации.

Выбытие участника

Процесс того, когда один из людей покидает организацию, всегда достаточно сложный. Но как обстоят дела конкретно в данном виде организаций? Давайте изучим этот вопрос.

Правом выхода обладают как полные товарищи, так и вкладчики. Вкладчики имеют права выхода в любой момент, как и полные товарищи. Соответственно, в данном случае сам процесс выхода достаточно схож с другими видами юридических образований.

Важно, что при условии выхода всех вкладчиков из состава организации товарищество должно быть ликвидировано – полные товарищи имеют право реорганизовать товарищество в полное.

Давайте рассмотрим особенности выхода товарищей из состава участников:

1. Возможность выхода ограничена конкретными условиями;
2. Так, первым способом выбытия является смерть или потеря дееспособности. Например, один человек заболел, на уровне судебного решения он был признан недееспособным. В таком случае этот недееспособный человек больше не является участником рассматриваемой организации;
3. Второй способ – банкротство. В данном случае мы имеем в виду именно банкротство полноценного участника;
4. Третий способ – ликвидация. Такое возможно, когда официально начато дело о ликвидации организации, которая входит в состав товарищества на вере;
5. Четвертый способ – это получение согласия. Что это собой представляет? Если один субъект хочет выйти из состава, то он должен получить согласие других участников. Но что делать, если остальные не согласны? Очевидно, решать этот вопрос в судебном порядке.

Как осуществляется управление

Итак, мы выяснили, как распределяются права и обязанности. Но что насчет управления самим юридическим лицом? Как мы выяснили ранее, фактически управлять могут только полноправные участники. По существующим нормам, любое управление осуществляется через соответствующие органы. Какие органы конкретно здесь?

А вот, как раз таки, главное отличие товариществ на вере заключается в том, что как таковых органов у него нет. Нет собраний, нет директоров. Все исходит из самого понимания товарищества – люди решает все существующие вопросы вместе. То есть в данном случае согласие и договоренность между участниками – это ключевой фактор существования этого юридического лица.

Но что насчет вкладчиков? Они в этом «согласии» не участвуют. Это заложено изначальной структурой и сущностью организации.

Как зарегистрировать

Вы узнали все необходимое о товариществе на вере? Решили, что такой способ осуществления экономической деятельности вам более подходит? Пора обратиться к процессу регистрации, без которого существование такого объединения будет невозможным.

Какие этапы вас ждут:

1. Конечно же, первый шаг – это заключение соглашения. В данной ситуации соглашение – это учредительный договор. Каково его содержание? Все достаточно стандартно – основная информация, данные, которые учитывает налоговая, а также то, чем вы планируете заниматься;
2. Документ оформлен – далее вы оформляете саму профессуру принятия этого акта. Так как товарищество – это согласие между участниками, то вам необходимо оформить Протокол собрания, в котором будет зафиксирована дата принятия документа и лица, которые принимали участие в принятии этого решения;
3. Дальше обратитесь в ФНС. Они примут и проверят предоставленные документы;
4. Если ФНС приняла ваши документы – ваша организация будет зарегистрирована;
5. С даты регистрации вы уже можете начинать реализацию запланированной деятельности и мероприятий.

Как происходит ликвидация

Ранее мы уже говорили, что может произойти так называемая «смерть юридического лица». Это, конечно же, применимо и к товариществам. Для коммандитных обществ характерно наличие определенных условий, при которых корпорация может быть ликвидирована. Какие? Сейчас расскажем.

Итак, к условиям ликвидация относятся следующие ситуации:

1. В составе организации никого не осталось. То есть все участники вышли из состава (самостоятельно или же принудительно);
2. Из состава вышел полный товарищ;
3. Несостоятельность какого-либо участника, то есть запущенный процесс банкротства в судебных органах;
4. Какой-то кредитор или же группа кредиторов хотят покрыть долг имуществом товарищества.

Возможные причины реорганизации

Реорганизация сама по себе составляет следующий процесс. Во-первых, одно юридическое образование перестает существовать. Во-вторых, образуется другое лицо. Это самое простое объяснение этого процесса. Реорганизация схожа с ликвидацией по основаниям и причинам. Соответственно, любое уже перечисленное основание может стать причиной реорганизации. Но в какие формы товарищество может быть преобразовано? Выделяются следующие:

1. Полное товарищество;
2. ООО;
3. АО;
4. Кооператив.

Как вести бизнес

Так все же – «Товарищество на вере пережиток прошлого или нет?». Чтобы ответь на этот вопрос, конечно же, необходимо углубиться в сам процесс ведения дел внутри организации. Вас интересуют вопросы распределения полученной прибыли? Прямо сейчас мы их раскроем.

Как делится прибыль

Этот процесс проще показать на конкретном примере.

Исходя из этого примера, прибыль пропорциональна вкладам. А значит никакого иного способа поделить денежные средства нет.

Какая ответственность у самой организации

Как одна из основных особенностей товарищества – это распространение ответственности на полных товарищей не только в размере внесенных долей, но и всех их имуществом. Тогда как вкладчики такой полной ответственностью не обладают. То есть здесь применяются правила о субсидиарный ответственности – нехватка имущества общества ведет к обращению на имущество участников.

Основная особенность субсидиарный ответственности – полный товарищ, который уже выбыл из постава участников, несет ответственность своим имуществом за те юридические факты, которые возникли до его выбытия.

Плюсы и минусы

Итак, в данной статье мы рассмотрели основные характеристики товариществ на вере. Чтобы прийти к выводу об актуальности использования такой ОПФ, предлагаем рассмотреть достоинства и недостатки такой организации экономической деятельности:

Примеры организаций в России

Теоретически товарищества на вере могут быть распространены во многих сферах деятельности. если обратиться к данным на 2021 год о существующих товариществах на вере, вы смоете заметить, что большинство из них уже ликвидированы или реорганизованы. Давайте остановимся на нескольких примерах действующих организаций:

1. «ТНВ «ЖИЛСТРОЙ-ВИКТОР И К» – занимается вопросы аренды и управления нежилым недвижимым имуществом;
2. «ТНВ «ЛИПСКИЙ И КО» – занимается выращиванием зерновых культур;
3. «ТНВ «КРУГОЗОР — ИВАНОВА И К» – розничная торговля книгами.

Законодательная база

В отношении ТНВ нет специального законодательства, как например в отношении ООО или АО. Поэтому данная организационная форма деятельности регулируется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), а в частности положениями о полных товариществах в России.

Выводы

Однозначно ответить на вопрос, актуален ли такой вид организации или нет, нельзя. Однако, мы считаем, что у ТНВ достаточно большой спектр положительных сторон, которые при хорошем управлении и организации могут привести вам к высокой прибыли. Перед тем как выбрать ОПФ рассмотрите все имеющиеся формы.