Что такое акционерное общество (АО) — Обзор 2021

Акционерное общество (АО) — предприятие, нацеленное на получение прибыли, с уставным капиталом, разделенным на акционеров (участников, владельцев). Количество акционеров определяется уставом, где закрепляются их права, правила распределения прибыли, величина влияния и другие правила работы.

Отличительной особенностью является то, что участники АО не несут ответственность за работу компании, не отвечают за ее долги. Их риск ограничен потерей стоимости акций.

Важно! В 2015-м году ОАО и ЗАО перестали создаваться, согласно закону об акционерных обществах. Продолжают свою работу предприятия, основанные раньше, регистрация и деятельность новых форм собственности ведется по новым правилам. О них пойдет речь в статье.

Акционерное общество (АО) — способ организации бизнеса

К выбору подходящей формы собственности, собственник должен подходить внимательно до создания предприятия. От правильно выбранной формы зависят правила, по которым будет организована работа. Акционерные общества открываются для массового привлечения больших капиталов, когда займ и краудфандинг не подходит.

Акционерное общество имеет следующие особенности:

• Только владельцы ценных бумаг могут получать дивиденды из чистой прибыли;
• Все участники, так или иначе, имеют полное право на участие в управлении организацией;
• Пропорциональное распределение рисков;
• Эффективная организация управленческой работы достигается за счет нескольких полномочных органов.

Федеральный закон (ФЗ) об акционерных обществах

Федеральный закон “Об акционерных обществах” от 26.12.1995г. №208 полностью регулирует деятельность любого АО: от регистрации до ликвидации. В документе прописаны виды (типы) форм собственности с их особенностями и процедурами правления. Прописано распределение рисков для участников открытых акционерных обществ (сегодня создающимися как публичное акционерное общество).

ФЗ может дополняться, изменяться, регулироваться дополнительными нормативными актами. Потому, важно следить за новыми изменениями, чтобы деятельность предприятия соответствовала требованиям закона.

Полностью ознакомиться с данным нормативным актом вы можете здесь.

История создания

История создания АО берет свое начало в 16-м веке. Тогда требовалось снаряжать крупные морские экспедиции и перевозки, расходы на которые в одиночку являлись слишком большими.

Интересный факт. Еще, во времена Древнего Рима, существовали разные объединения торговцев. Однако, объединение капитала выросло в отдельную форму собственности только после достаточного развития науки, техники, капиталистического строя.

Направленность на соблюдение интересов каждого участника публичного и непубличного акционерного общества усиливает популярность данной формы собственности. Российское купечество знало и понимало принципы объединения капиталов в 18-м веке. Однако, данные правила отразились в законах в 19-м веке.

Подобное решение было принято 1 августа 1805 года. Когда кредиторы предъявил иск к Акционерному судостроительному предприятию, работающему с 1782-го года в Петербурге. Александр 1-й издал указ в котором отражает главный принцип как публичного акционерного общества, так непубличного: участники отвечают только тем капиталом, который уже был вложен через покупку акций. На личное имущество кредиторы не имеют права. В 1807-м году во всенародное известие вышел манифест правовых норм для предприятий, которые регулировал их учреждение в следующие 30 лет.

В последующие годы выходили различные правовые положения акционерных обществ, однако 1807 год считается началом применения подобной формы в России.

Виды акционерных обществ

До 2015-го года создавались ОАО и ЗАО. В 2015-м году, ФЗ об АО изменил некоторые правила создания и ведения хозяйства, а также переименовал их в ПАО и НАО — публичное акционерное общество и, соответственно, непубличное, соответственно.

ПАО (Публичное акционерное общество)

Публичное акционерное общество отличается тем, что приобрести купить долю компании через акции могут все, кто пожелает. Количество акций для покупки ограничивается только их количеством в продаже. Фондовые рынки предоставляют котировки крупных ликвидных компаний. К инвестору не предъявляются никакие требования и вопросы: зачем он приобретает акции. ПАО, ранее называвшееся открытые акционерные общества, обязательно публикует прозрачные и правдивые финансовые отчеты на официальный сайт компании.

Для повышения вероятности стабильного развития такого предприятия, государство установило минимальная сумма уставного фонда в 1000 МРОТ (минимальная оплата труда). Количество собственников для создания акционерного общества в России не ограничивается ничем.

НАО (Непубличное акционерное общество)

НАО расшифровывается как непубличное акционерное общество. Главным признаком акционерного общества является то, что его участники строго определены и прописаны в учредительном документе акционерного общества на этапе регистрации и определения уставного капитала.

Устав ограничивает количество собственников. Ценные бумаги никогда не бывают в свободной продаже. Компания может не раскрывать свою работу перед общественностью, за исключение госудаственных органов. Такое подход позволяет применять больше методов и организационных структур для управления хозяйственным обществом.

Участники несут больший риск благодаря закрытому типу работы, а также сложной процедуре реализации ценных бумаг закрытого предприятия.

Главные характеристики и особенности акционерного общества:

• Размер уставного фонда обязательно должен быть выше 100 МРОТ;
• Увеличение уставного фонда возможно после голосования, где положительные голоса отдали ⅔ участников;
• Имущество вносится в УК только после независимой экспертной оценки;
• Участники общества имеют повышенный приоритет на покупку акций своего соучеридителя (подобная сделка фиксируется как обыкновенная сделка купли-продажи между участниками);
• Только общее собрание совета правления решает: снизить или увеличить стоимость акций;
• Устав определяет форму управления компанией и организационную структуру;

Различия между ПАО и НАО

Учредительным документом акционерного общества является устав (уставный договор). Данное правило справедливо для открытых и закрытых обществ. Также, как и акции используются для раздела долей между собственниками (владельцами).

Уставный капитал разделяется между всеми участниками и гарантирует платежеспособность организации перед другими контрагентами. В НАО учредительный документ определяет количество участников и размер доли каждого (через покупку им определенного количества акций). В ПАО устав определяет только уставный фонд.

Хозяйственная деятельность публичной организации (ПАО) публикуется в общественный доступ (обычно публикуется на официальном сайте компании). НАО может скрывать свою работу от третьих лиц, в обязательном порядке отчитывается только перед государственными органами.

Участник публичного акционерного общества могут продавать любое количество своих ценных бумаг любому лицу без ограничений и пояснения причин. Участник закрытого предприятия продает свои акции другим участникам, и только после собрания и разрешения включить иных лиц, продать ему свою долю. Указанное ограничение являются существенными минусом в НАО и плюсом для ПАО.

Оба типа организации отличаются от ООО (общество с ограниченной ответственностью) тем, что в ООО участники определяют свое влияние посредством разделения своей доли на части и не зависят от количества акций.

Юридические признаки АО

Работа таких предприятий регулируется двумя документами:

• Гражданский кодекс РФ (статья 96-104);
• ФЗ от 26.12.1995г. №208.

В теории и на практике мы выделяем следующее признаки АО:

1. Имеет в собственности или управлении отдельное имущество или ликвидный капитал, который можно быстро продать.
2. Имеет юридический адрес, индивидуальный номер налогового учета, расчетный счет и другие официальные реквизиты, необходимые для осуществления деятельности предприятия.
3. Уставным фондом и включенным в него имуществом в собственности несет полную материальную ответственность за свои действия. Однако акционер не несет ответственность по долгам АО.
4. Все участники связаны единой целью, задачами и способами их решения. Через иерархическую структуру предприятие подчинено правилам организационного единства. Вступление в компанию через покупку ее ценных бумаг подтверждает согласие нового участника действовать согласно установленным целям.

Характеристики акционерного общества

Характеристики полностью зависят от видов акционерных обществ.

Пример

Савичева Ольга

Практикующий экономист и корпоративный бухгалтер

Акции и ценные бумаги ПАО публично продаются на фондовой бирже, или в других общедоступных источниках. Органы управления ПАО обязаны следить за выполнением данного правила, чтобы любой мог купить их. Также, в название подобных хозяйств обязательно должна присутствовать соответствующая аббревиатура.

Ключевые особенности

• Независимо от вида акционерного общества, уставный фонд полностью разделяется на акции;
• Главная цель подобного предприятия — получить прибыль в процессе работы организации;
• Имеет одного или нескольких учредителей;
• Акционеры не отвечают за долги общества и не несут другую ответственность больше стоимости собственных ценных бумаг;
• Все участники могут получать дивиденды;
• Акционеры могут не принимать участие в управлении компанией;

Структура и схема управления

Внутри компания может иметь любую структуру, однако органы управления АО состоят из 3-х подчиненных друг-другу ступеней. Подобная обязанность является очередным признаком акционерного общества.

• Собрание акционеров;
• Совет директоров;
• Исполнительный орган.

Собрание акционеров

Высший орган управления. Объединившиеся держатели ценных бумаг действуют в общих интересах для достижения цели по получению прибыли в ходе деятельности предприятия. Иные подразделения создаются, объединяются или ликвидируются общим решением на собрании.

Например. Акционеры решают и назначают совет директоров, который выбирает исполнительного директора. Если в учредительных документах АО прописан выбор исполнительного директора — совет акционеров выбирает и его.

Кроме назначения на ответственные посты, совет занимается решением различных вопросов, которые зависят от вида предприятия и его уставных документов.

Исключительная компетенция, которой обладает только совет акционеров

• Изменение, утверждение Устава;
• Решение о реорганизации или ликвидации предприятия может принять только совет;
• Назначение аудитор и различных комиссий;
• Распределение прибыли по итогам каждого отчетного года.

Проводится общее собрание каждый год, однако сбор может быть внеочередным для решения текущих вопросов. На ежегодном собрании, дата проведения которого прописана в уставе, выбирается совет директоров, ревизионные комиссии, распределяется прибыль и задаются общие векторы развития компании. Внеочередной сбор инициируется советом директоров для решения вопросов, которые не могут ждать до конца отчетного года. Все вопросы, связанные с подготовкой и сбором акционеров, регулируются ФЗ.

Исполнительный орган

Учредители АО или совет акционеров определяют тип правления:

• Единоличный, в лице директора (генерального директора);
• Коллегиальный, в лице совета директоров.

Для управления предприятием можно привлекать юридическое лицо, через договор определять полномочия. Простыми словами, такой исполнительный орган называется управляющей организацией.

На управляющий орган накладывается обязанность по текущему управлению предприятия. Организация должна функционировать для достижения общей цели акционеров и получения прибыли.

Совет директоров

Данный тип правления относится к коллегиальному. Избирается на общем ежегодном собрании совета правления для общего управления работой организации. Голос каждого акционера умножается на число лиц, входящим в совет. Следовательно, один акционер имеет право отдать свои голоса одному кандидату или распределить их между несколькими.

Следующие компетенции обязательно возлагаются на совет директоров:

• Определение приоритетных направления работы организации, согласно целям держателей ценных бумаг;
• Собирать внеочередное собрание совета правления;
• Определять повестку дня на собрании акционеров;
• Рекомендовать порядок выплаты дивидендов и их размер.

Учредительные документы и уставный капитал

Учредительные документы (или Устав) — первый и самый главный документ, на основе которого создается предприятие и согласно которому оно функционирует, что значит полное подчинение деятельности предприятия прописанным положениям.

В обязательном порядке содержит:

• Полное, сокращенное наименования;
• Юридический адрес и фактическое расположение предприятия;
• Информацию об учредителях;
• Структура правления и основных подразделений;
• Размер уставного фонда;
• Иные положения, включая права распределения акций и полномочий по ним.

Уставный капитал, фонд — сумма, определяемая в рублях. Главная задача — распределить размер доли каждого участника предприятия. Номинальная стоимость акции вычисляется по формуле: вся сумма УК делится на количество акций. Регулируя число акций, акционеры регулируют ее стоимость и коэффициент влияния в уставном фонде.

Обыкновенные и привилегированные акции определяются уставом. Привилегированные не дают держателям право принимать участие в управлении компанией, но фиксируют доходность держателей через выплату дивидендов.

Управление акционерным обществом

Выше мы выявили, что такое ОАО и в какую форму оно преобразовалось после 2015 года. Обобщив, описанную информацию, получим следующую картину.

Общее собрание акционеров имеет наивысшую власть, состоит из держателей обыкновенных акций и определяет основной вектор развития компании, распределяет прибыль.

Совет директоров подчиняется общему собранию. Выполняет решения совета правления, осуществляется оперативное управление и назначает исполнительного директора. В исключительных случаях, совет правления выпирает исполнительного директора. Директор, в свою очередь, выполняет поручения совета директоров и отчитывается перед ним за проделанную работу.

Если в уставных бумагах открытого акционерного общества прописан единоличный исполнительный орган — генеральный директор избирается советом правления на ежегодном собрании. Деятельность предприятия полностью подчиняется российскому законодательству, в частности Федеральному Закону РФ “Об акционерных обществах”.

Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия или выпуск ценных бумаг направлены на привлечение частного капитала, посредством продажи доли компании через публичные акции. Важным нюансом является, что эмиссия происходит по конкретным правилам и разделяется на 5 этапов:

1. Общее собрание совета правления или совета директоров (если разрешено уставом) принимает решение о размещении эмиссионных ценных бумаг (например, подразумевается увеличение уставного капитала);
2. Тем органом правления, которые принял решение, производится утверждение через голосование;
3. Через соответствующее подразделение Банка России производится утверждение подобной процедуры, которое получает государственный регистрационный номер;
4. Размещение ценных бумаг в свободное обращение, а также заключение сделок купли-продажи по реализации новых акций;
5. Отчет о результатах выпуска регистрируется в государственном реестре, где содержится полная информациях о сроках размещения, способах реализации и их стоимости.

Важный нюанс: Решение о выпуске акций утверждает совет директоров АО.

Распределение прибыли

Распределение прибыли существует только в обществах с ограниченной ответственностью. АО выплачивают дивиденды, которые начисляются от чистой прибыли по итогам отчетного года. Доли распределяются в пропорции от количества акций, которые держит акционер. Общее собрание акционеров принимает решение о выплате дивидендов (в исключительных случаях, когда подобное прописано в уставе, совет директоров). В данном решении содержится размер денежных средств, направляемых на дивиденды, а также сроки их выплаты.

Из этого следует, что собрание акционеров может отказаться от выплаты дивидендов. Однако, стабильная выплата части чистой прибыли на дивиденды доказывает надежность компании для новых вкладчиков, желающих приобрести ее акции.

Отчетность в ПАО

Отчетность таких предприятий делится на две составляющие:

• Обязательные отчеты, установленные законом на регулярной основе;
• Внутренние отчеты, определенные внутренними документами организации.

Глава 70, положения ЦБ РФ от 30.12.14г. №454-П перечисляет обязательные сведения, которые должны присутствовать в ежегодном отчете о деятельности предприятия. Бухгалтерский отчет необходим для отражения финансового состояния организации.

Ст. 5 ФЗ от 30.12.2008г. №307-ФЗ предусматривает обязательный аудит на бухгалтерскую отчетность, а также накладывает на ПАО обязательство публиковать официальную отчетность в общедоступных источниках (например, на официальном сайте компании). Ежегодные отчеты обязательно должны составляться и размещаться в двух вариантах:

• Формат, принятый Российским законодательством;
• Международный формат.

Сокрытие публичной информации наказывается штрафом, в соответствии с КоАП РФ (ст.15.19, п.2).

Корпоративный договор ПАО и раскрытие информации

Корпоративный договор определяет (закрепляет) определенные права участников, заключивших его (заключается между участниками одного общества). Данный договор заключается, когда участники решают определить согласованные действия в управлении компанией, а также закрепить друг за другом определенные права и обязанности.

Однако, корпоративный договор не может принудить участника, заключившего его, голосовать определенным образом. Ценность голосования заключается в его независимости, потому за каждым акционером закрепляется право голосовать по своему усмотрению. В остальных случаях, нарушение корпоративного договора может привести к отмене решения, принятого в обход правилам.

Когда и в каких случаях рекомендуется акционерное общество

Главная рекомендация вытекает из возможностей, которые предоставляет АО — привлечение значительного финансирования без кредитов и краудфандинга. Также, для привлечения иностранных капиталов. Только, когда у предприятия встает вопрос по данным пунктам, необходимо рассматривать возможность учреждения данной формы собственности.

Порядок открытия АО

На первом этапе необходимо принять решение об учреждения такой формы собственности. В решении должны указываться результат голосования по следующим пунктам:

• голосование об учреждение общества;
• утверждение нового устава;
• результат выбора органов управления;
• утверждение регистратора с приложенным договором (заключают все или один по поручению всех).

На следующем этапе производится регистрация юридического лицо. Данный шаг обязательный для постановки на государственный учет. Без него, общество фактически не существует.

Далее, выполняется первая эмиссия акций, согласно правилам описанным выше. Эмиссию акций необходимо провести в течение 30-ти календарных дней со дня регистрации общества. Первое размещение акций проводится на основе договора о его создании, заключенного на первом этапе.

Переход из одной формы собственности в другую, реорганизация

Любая форма собственности коммерческого предприятия может трансформироваться в АО следующими способами:

• Преобразование;
• Слияние.

Обратно акционерное предприятие может трансформироваться только через:

• Выделение отдельного предприятия;
• Разделение на отдельные организации.

В зависимости от выбранного типа, законом предусмотрены соответствующие процедуры для выполнения перехода. Некоторые особенности часто, видоизменяются, потому свежую информацию необходимо узнавать в свежей редакции закона на момент принятия такого решения.

Ликвидация

Ликвидация акционерного общества возможна только после заблаговременного предупреждения всех ее участников (акционеров). Решение о ликвидации принимается на ежегодном или внеочередном собрании акционеров. Далее проводится аудиторская проверка, проверка со стороны государственных органов, назначается ликвидационная комиссия, которая проводит ликвидацию предприятия согласно законным требованиям, удовлетворяя интересы всех участников организации.

Преимущества и недостатки АО

Каждая форма собственности имеет свои положительные и отрицательные стороны. Плюсы и минусы акционерного общества представлены ниже.

Отличия АО от хозяйственных товариществ и ООО

Выше разобрались с расшифровками АО и ООО, а также получили ответ на вопрос: АО — это что? Для полного раскрытия темы, необходимо разобраться с отличиями от других форм собственности.

Главное различие в том, что участник хозяйственного товарищества может считаться полным товарищем только в одном товариществе. Тогда, как в обществе может считаться полноценным участником в нескольких предприятиях.

В остальном, цели предприятий одинаковые. Способы реализации разные и имущество товариществ создается за счет личного вклада его товарищей. Потому, перед вступлением в ту или иную форму собственности, необходимо изучить свои права, чтобы подойти к вопросу осознанно.

Выводы про акционерное общество

В заключение отметим, что АО — распространенная форма собственности благодаря главному преимуществу — привлечение дополнительного капитала, неограниченного размером, без кредитов и краудфандинга. В остальном, форма собственности сложная и подходит для организации деятельности большого количества участников. Малым предприятиям не целесообразно сразу создавать акционерные общества, учитывая возможность реорганизации в него в любой момент.