Общество с ограниченной ответственностью — За 5 минут

ООО (общество с ограниченной ответственностью) означает сообщество, которое объединяет от 1 и более лиц и имеет уставной капитал. Эти деньги служат финансовой гарантией и используются для оплаты долгов. Компанией владеет тот, кто ее открыл или приобрел в ней долю. Решения о ведении деятельности фирмы партнеры принимают совместно. Иными словами, Общество с ограниченной ответственностью — это сообщество, которое объединяет несколько лиц и имеет уставный капитал, состоящий из долей участников. Размер доли зависит от суммы, которую учредитель ООО вложил в активы компании. Большинство коммерческих фирмы открывается в форме ООО. Кто может быть учредителем ООО? Учредителями владельцы общества называются в момент открытия организации, а участниками уже после. Рассмотрим подробнее, что такое общество с ограниченной ответственностью, какие особенности имеет и как переводится ООО.

Что такое общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Для того, чтобы открыть бизнес необходимо выбрать ОПФ (организационную правовую форму). В предпринимательстве существует несколько форм предприятия. Одна из них — ООО. Обычно к его созданию прибегают те, кто создают коллективный бизнес, так как это значительно облегчает последующее деление прибыли. Максимальное количество участников ООО ограничивается цифрой 50.

В случае банкротства компании ее долги закрываются из ее активов, а не с личных счетов ее учредителей. Владельцев могут обязать выплатить долги общества только в том случае, когда будет доказано, что к его банкротству привели их умышленные действия. Эта же схема действуют и в обратную сторону. Личные долги и обязательства учредителей невозможно закрыть из активов компании. Только если участник ООО не решился на продажу своей доли.

Деятельность компании, а также, права и обязанности участников ООО, регулируют несколько нормативных документов, в том числе:

• Конституция Российской Федерации;
• Гражданский кодекс;
• Налоговый кодекс;
• Трудовой кодекс;
• Специализированные ФЗ.

Выводы

Савичева Ольга

Практикующий экономист

Задать вопрос

Если говорить кратко, то общество с ограниченной ответственностью - это организация, которая способна выполнять функции юридического лица. То есть совершать сделки с другими организациями, иметь штат сотрудников и осуществлять коллективные решения с дальнейшим распределением прибыли.

Как устроено общество с ограниченной ответственностью

Структура управления зависит от отрасли, штата сотрудников, учредителей и т.д. При регистрации организации обязательно оформляется Устав. Именно в нем прописывается структура. Она должна включать в себя несколько элементов.

Собрание учредителей

Участники ООО именуются учредителями. У них есть права на:

• разработку и корректировку Устава организации;
• решение вопроса о реорганизации предприятия;
• выбор руководителя организации;
• установление размера УК;
• принятие решения о выпуске акций и облигаций;
• ликвидацию организации;
• продажу или передачи доли;
• смену систему налогообложения и т.д.

Собрание учредителей на регулярной основе получает от руководителя организации или ее бухгалтера отчет. Любые высказывания участников предприятия заносятся в протокол и хранятся в архиве. Периодичность проведения собраний определяется учредителями.

В деятельности ооо также имеет место такое понятие как правовой статус общества с ограниченной ответственностью, который представляет собой положение его элементов, установленное нормами законодательства.

Учредитель

Организаторы коммерческой организации в форме ООО, которые зарегистрировали его в ФНС и внесли свой вклад в активы предприятия, являются его учредителями. Они включены в перечень лиц, распределяющих доход между собой, имущество ООО и дивиденды с доходов предпринимательской деятельности. По законодательству общество с ограниченной ответственностью имеет право включать в число учредителей новых людей на условии увеличения капитала компании их взносами и внесения корректировок в Устав организации. Аналогично, учредитель может покинуть общество.

Исполнительный орган

Для управления предприятием необходимо назначить единоличный исполнительный орган. В гражданском кодексе РФ расшифровка ЕИО характеризует лицо, которое единолично осуществляет функции управления деятельностью организации и осуществляет внутри компании руководство. Обычно единоличным исполнительным органом назначают директора. Кроме того, необходимо определить дирекцию, на которую будут возложены обязанности по управлению филиалами и представительствами.

Совет директоров

Любой совет директоров действует только в рамках своих компетенций и компании. Лица, входящие в его состав, решают следующие вопросы:

• определяют приоритетные направления развития компании;
• созывают общее собрание учредителей;
• устанавливают порядок и сроки получения дивидендов;
• увеличивают уставный капитал;
• принимают решение о выпуске новых акций и облигаций;
• определяют стоимость имущества компании;
• приобретают ценные бумаги в качестве активов компании;
• образуют или ликвидируют исполнительный орган;
• определяют размер выплат аудиторам;
• определяют принципы риск-менеджмента;
• утверждают внутренние документы ООО;
• подписывают учредительные документы общества с ограниченной ответственностью;
• утверждают годовой отчет;
• создают филиалы;
• принимают решения о сделках;
• принимают решение о партнерствах;
• иные вопросы.

По-другому совет директоров иногда называют наблюдательным советом. Этот орган управления избирается на конкретный срок.

Также, в структуру ООО включается аудиторский орган для проверки эффективности компании и правомерности ее деятельности. Это может быть ревизионная комиссия ли ревизор.

Особенности общества с ограниченной ответственностью

Организация ООО имеет некоторые нюансы:

1. В России открыть ООО с одним учредителем можно, если это физическое лицо.
2. Допустимое количество учредителей — 15.
3. Главным документом, регламентирующим деятельность предприятия, является Устав.

Ответственность

При возникновении у ооо долгов, организация рискует потерять весь свой капитал и имущество. Учредитель ответственен тогда, когда он не выплатил свою долю. Если должником является учредитель предприятия, ответственность ООО не будет распространяться на его личные активы. Если организацию признали банкротом и у него имеется задолженность, то имеет место субсидиарная ответственность. Это означает, что если ООО не может расплатиться по долговым обязательствам, то это должны будут сделать учредители.

Обязанности

Учредители имеют следующие обязательства:

1. Внесение на счет для ООО денежные средства.
2. Запрет на распространение информации о деятельности организации.

В момент регистрации на счету должно находиться минимум 50% УК. Остальную сумму разрешено внести не позднее 4 месяцев после. На усмотрение других владельцев предприятия учредители могут иметь и иные обязанности.

Права

Учредители предприятия имеют следующие права:

1. Совместное управлением бизнесом.
2. Доступ ко всей имеющейся информации о предприятии и показателях эффективности.
3. Получение дивидендов.
4. Продажа или дарение своей доли другим владельцам предприятия или третьим лицам.

Регистрация ООО самостоятельно

Шаг 1. Подготовка документов

Для самостоятельной регистрации в нашей стране необходимо:

• заявление Р11001;
• Устав;
• Протокол собрания о создании организации;
• договор об учреждении.

Когда планируется работа по УСН, к документам добавляется уведомление на УСН.

Шаг 2. Выбор ИФНС

Чтобы определить в какую ИФНС обращаться, необходимо зайти на сайт налоговой и определить код по предложенной форме, в которой вводится юридический адрес будущего предприятия.

Шаг 3. Как подать документы

Подать документы на регистрацию можно через следующие инстанции:

1. Регистрирующая ФНС. Среди преимуществ метода выделяют гарантированную проверку документов специалистами на наличие ошибок. Во время подачи документов можно сразу подать уведомление на УСН. Данный способ потребует уплаты госпошлины в размере 4 тысяч рублей.
2. Подача документов через Многофункциональный центр. Количество многофункциональных центров в регионе значительно больше, чем регистрирующих ФНС. Однако, сотрудники МФЦ могут отказать в приеме уведомления об УСН. Это может усложнить процесс регистрации, так как все равно придется обращаться в районную ФНС. Среди преимуществ данного способа – отсутствие госпошлины и быстрый срок регистрации в 3 рабочих дня. Среди недостатков – необходимость нотариально заверить заявление Р11011.
3. Подача документов онлайн через сайт ФНС.
4. Подача документов через нотариуса. Процесс происходит так же, как и в МФЦ, но необходимо оплатить услуги нотариуса.
5. Отправка документов заказным письмом. Пакет документов должен быть заверен нотариусом.

Подача документов через сайт налоговой

Подать документы через сайт налоговой просто!

Савичева Ольга

Практикующий экономист

Кнопка для подачи документом

Если вам необходимо подать документы через сайт, то вы можете воспользоваться кнопкой, которую я оставила. Это в разы выгоднее, чем ехать в местное отделение ИФНС. На данный момент сервис налоговой по подаче документов развивается. Просто и удобно!

Юридический адрес ООО

Это месторасположение исполнительного органа предприятия. Этот адрес фигурирует во всех официальных документах. Именно по этому адресу высшим органом будут осуществляться проверки. Для получения юридического адреса необходимо:

• использовать собственное нежилое помещение;
• арендовать помещение;
• использовать личный адрес руководителя организации.

Не рекомендуется покупать адрес в сторонних компаниях. Зачастую по такому адресу осуществляется регистрация сразу нескольких организаций. В случае обнаружения отказывают в регистрации компании.

Устав общества с ограниченной ответственностью

Устав представляет собой основной УД ООО, определяющий деятельность предприятия. В нем закреплена следующая информация:

• наименование предприятия;
• юридический адрес;
• размер УК;
• права и обязанности участников ООО;
• порядок хранения документации и т.д.

Оформляя Устав необходимо закрепить диспозитивные нормы. Это может быть:

• право участника на выход из организации;
• запрет на передачу доли третьему лицу;
• порядок покупки доли и т.д.

Здесь также можно закрепить порядок распределения дохода предприятия. Министерством экономики и развития были утверждены 36 типовых уставов, потому нет нужды создавать новый, если процесс ведения деятельности в компании стандартный.

Уставный капитал

Уставный капитал представляет собой условную сумму денежных средств в российских рублях, которую учредители ООО определили при регистрации предприятия. УК отображает количество активов компании и распределяет доли участников организации. Иными словами, от того, сколько именно вложил участник в уставный капитал будет зависеть его доля в компании.

Уставный капитал имеет несколько функций.

1. Распределительная. Вышеупомянутый нюанс о том, кто и в каком размере владеет компанией.
2. Гарантийная. Ведется много споров о том, насколько реальна эта функция и работает ли она, но согласно российскому законодательству, уставный капитал должен содержать минимальную сумму денежных средств для покрытия расходов, долгов и обязательств в случае банкротства компании.
3. Репутационная. Чем больше уставный капитал предприятия, тем выше уровень доверия клиентов и контрагентов к нему. Крупный УК показывают потенциальным партнерам серьезность намерений владельцев компании.

Таким образом, УК состоит из долей учредителей компании. Каждая из них имеет номинальную стоимость. Закон определяет минимальный размер УК в 10 тысяч рублей. Эту сумму необходимо внести денежными средствами. Все, что выше этой суммы, можно внести имуществом.

Какие налоги платит ООО

ОСНО

Наиболее распространенная из всех систем налогообложения. Предполагает уплаты налога и ведения финансовой отчетности. ОСНО нельзя совместить с УСН или ЕСХН. Аббревиатура ОСНО означает общая система налогообложения.

Данный режим налогообложения идеально подойдет предприятиям, которые ведут внешнеэкономическую деятельность, осуществляют перевозку сырья или товаров через границу, а также тем, чьи клиенты и контрагенты преимущественно платят НДС.

Тем предприятиям, которые в текущий момент работают с УСН, предоставляется возможность перейти на ОСНО. Это может быть добровольное желание фирмы или потеря права использовать УСН. В любом из случае, переход невозможен в середине календарного года.

При отсутствии заявления о переходе на другую систему налогообложения во время регистрации предприятия, ОСНО будет выбрана автоматически. Этот режим налогообложения предполагает уплату: НДС, налога на прибыль и на имущество.

УСН

УСН будет расшифровываться как упрощенная система налогообложения. Представляет собой один из режимов налогообложения, при котором у владельцев предприятий действует особый режим уплаты налогов. УСН ориентирован на владельцев малого и среднего бизнеса.

Организация не платит НДС, налоги на прибыль и имущество. Вместо этого необходимо уплатить только один налог, ставка которого бывает двух видов: 6% и 15% (разница между доходами и расходами). Зачастую региональные власти предоставляют льготы, информацию о которых можно получить в местной ФНС.

Для того, чтобы перейти на упрощенную систему налогообложения, предприятие должно соблюсти несколько условий:

• в штате сотрудников менее 130 человек;
• иметь доход менее 200 миллионов рублей;
• иметь остаточную стоимость менее 150 миллионов рублей.

УСН запрещено иметь предприятиям с филиалами и представительствами.

ЕНВД

Единый налог на вмененный налог также предполагает отсутствие НДС, а также, налогов на прибыль и имущество. Данный налоговый режим применим только в некоторых отраслях, информация о которых доступна в районной ФНС. Обычно это розничная торговля, социальные услуги и общепит. Налог при ЕНВД рассчитывается на основе коэффициентов и таких показателях, как: количество сотрудников, количество транспортных средств и т.д. Вносится в бюджет налог ежеквартально.

Важно! С 2021-го года ЕНВД отменяют, потому будет необходимо выбрать другой налоговый режим.

ЕСХН

ЕСХН — это единый сельскохозяйственный налог. Представляет собой специальный налоговый режим, разработанный и внедренный с ориентацией на производителей сельхозпродукции.

Индивидуальные предприниматели, занимающиеся рыбохозяйственной деятельностью, также признаются налогоплательщиками ЕСХН.

Основное условие для перехода на ЕСХН – доход от сельского хозяйства более 70%. При ЕСХН налоговая ставка — 6%. Иногда региональные власти сокращают ее до 0%. Перечисление в бюджет осуществляется два раза в год.

Такие аббревиатуры как ЕСХН, ЕНВД и др. встречаются не только в разговорном речи, но и в официальной документации.

Страховые взносы

Используя любую из налоговых систем, при наличии в организации сотрудников, необходимо уплачивать страховые взносы.

По трудовому договору страховые взносы составляют от 30,2 до 38,5% от заработной платы.

Прочие налоги

Уплачиваются при наличии у предприятия налогооблагаемых объектов: транспорт, земля, водные ресурсы и т.д.

Какие отчеты сдавать

Форма собственности ООО предполагает, что коммерческое предприятие должно сдавать налоговую, бухгалтерскую и статическую отчетности, а также, отчеты по сотрудникам.

Налоговая отчетность

Предприятие, работающее по ОСНО, должно отчитаться по НДС, налогу на прибыль и налогу на имущество. По НДС – ежеквартально, по налогу на прибыль – ежемесячно и ежегодно, по налогу на имущество – ежегодно. По УСН декларация сдается ежегодно, по ЕНВД – ежеквартально, по ЕСХН – ежегодно.

Бухгалтерская отчетность

Все предприятия обязаны вести бухучет. Это означает, что любая операция должна быть документально подтверждена. Ежегодно до конца марта необходимо подготовить бухгалтерскую отчетность за предыдущий год. В случае отсутствия деятельности необходимо отчитаться. Финансовая отчетность является необходимым элементом.

Кстати, одним из инструментов сдачи бухгалтерской отчетности является план счетов бухгалтерского учета (ПСБУ).

Статистическая отчетность

Помимо прочего, ООО должно отчитаться перед региональным органом Росстата. Перечень отчетов и сроки сдачи у разных предприятий отличаются в зависимости от отрасли и режима налогообложения. Периодичность отчетности также может отличаться: ежемесячная, ежеквартальная, полугодовая, ежегодная.

Полная информация по каждому конкретному предприятию доступна на официальном сайте Росстата.

Отчетность по работникам

Работодатель должен передавать отчетность по сотрудникам в различные инстанции.

В ФНС передается:

• 2-НДФЛ – ежегодно;
• 6-НДФЛ – каждые 3 месяца;
• расчет по страховым взносам – каждые 3 месяца;
• отчет по среднесписочной численности – ежегодно.

В ПФР:

• С3В-М – ежемесячно;
• С3В-ТД – ежемесячно;
• С3В-СТАЖ – ежегодно.

В ФСС:

• 4-ФСС – каждые 3 месяца;
• подтверждение основного вида деятельности – ежегодно.

Нулевая отчетность ООО

Отчетность и декларации передаются в органы вне зависимости от наличия оборотов, доходов и т.д. При отсутствии деятельность в отчетах проставляются прочерки.

Нужны ли ООО расчетный счет и печать

РС представляет собой банковский счет, который открывает юридическое лицо для ведения деятельности. Перед открытием, учредители организации должны изучить тарифы на расчетно-кассовое обслуживание. РС используется не только для расчетов внутри компании, но и для перечисления страховых взносов, налогов и т.д.

Никто не обязывает владельцев ООО открывать расчетный счет. Однако, он необходим для полноценного ведения деятельности. Решение о наличии печати организация также принимает самостоятельно. При намерении использовать печать необходимо сделать соответствующую заметку в Уставе.

Зачем проводить собрание участников ООО

Когда в ООО несколько учредителей, все важные для деятельности предприятия решения принимаются на собрании участников. Например:

• внесение корректировок в Устав;
• решение о совершении крупной сделки;
• утверждение отчета или бюджета;
• разделение прибыли и т.д.

В собраниях нет необходимости, когда в ООО есть только 1 учредитель. Собрание участников — это высший орган управления ООО.

Вывод прибыли — Общество с ограниченной ответственностью

Учредители не могут распоряжаться доходом ООО в личных целях. Для законного вывода денег со счета организации можно сделать следующее:

1. Получить денежные средства в качестве заработной платы или премии. Это значит, что владелец предприятия должен являться сотрудником организации и с его заработной платы должны быть перечислены в бюджеты страховые взносы и налоги.
2. Получить денежные средства в качестве дивидендов. С них также должен быть удержан НДФЛ.
3. Получить денежные средства в качестве беспроцентного займа. Однако, его необходимо будет вернуть в оговоренный срок.

Продажа доли

Продать долю — это один из методов осуществить замену участников в обществе. С 2016-го года процесс усложнился по причине обязательного удостоверения от нотариуса. Стоимость услуги также возросла.

Преимущественное право

Если учредитель решил продать свою долю третьему лицу, то перед сделкой он обязан предложить ее другим участникам общества. Это называется преимущественным правом. Если основной учредительный документ имеет соответствующая запись, то такое право может быть и у ООО. Продажа доли на основе преимущественного права регулируется 14-ФЗ.Участники, желающие приобрести долю, могут ее купить полностью или частично. Кроме того, решение о продаже/покупке доли должно быть одобрено минимум 2/3 состава учредителей.

Продажа доли третьему лицу

Если участники не воспользовались преимущественным правом, то учредитель вправе предложить свою долю третьему лицу. Согласно законодательству стоимость доли не может быть меньше той, что была предложена по преимущественному праву. Приобретение доли гарантирует покупателю полноправное участие в обществе. Процесс продажи доли третьему лицу соответствует продаже по преимущественному праву. Нотариус после совершения сделки должен подать документы в ЕГРЮЛ в течение двух дней. В течение последующих пяти дней документация будет готова.

Важно проследить, чтобы нотариус вписал в лист Р данные о заявителе.

Ликвидация ООО

Закрытие бизнеса осуществляется сложнее, чем его открытие. Для закрытия бизнеса необходимо пройти многоступенчатую процедуру:

• назначить комиссию по ликвидацию;
• сообщить кредиторам о предстоящей процедуре;
• окончательно рассчитаться с контрагентами;
• решить вопросы с сотрудниками;
• составить ликвидационный баланс.

Какие учредительные документы должны быть по закону

Основной учредительный документ организации — это Устав. Остальные учредительные документы для ООО с законодательной точки зрения таковыми не являются. Однако не нужно забывать про приказ о назначении директора ООО. Более того, вам будет также необходимо решение об учреждении ООО для подачи заявки в ИФНС.

Какие учредительные документы нужны

Деятельность ООО предполагает взаимодействие с различными лицами: партнерами, госорганами и т.д. С каждым из них необходимо вести документацию. На деле учредительные документы для ООО — это те документы, которые содержат юридическую информацию: адрес, коды ОКВЭД и т.д.

Хранение и восстановление учредительных документов

Документация ООО хранится бессрочно. Восстановлением внешних документов занимаются контролирующие органы, а внутренние формируются заново.

Общество с ограниченной ответственностью или ИП

При выборе ОПФ предприятия необходимо отталкиваться от планов. Если цель — создание крупного бизнеса, то рекомендуется регистрировать ООО. Если же планируется простая предпринимательская деятельность, то специалисты советуют обратить внимание на возможность открытия ИП.

Советы — Общество с ограниченной ответственностью

Регистрация ООО, как и его ликвидация, является сложным процессом, отнимающим много времени и сил. Во избежание возникновения проблем необходимо следовать следующим рекомендациям:

1. При выборе формы регистрации следует оценить целесообразность его открытия.
2. Необходимо тщательно продумать размер УК.
3. Важно исключить наличие ошибок при оформлении учредительных документов для ООО. При выборе руководителя необходимо руководствоваться профессионализмом кандидата.

Мой личный совет

Савичева Ольга

Практикующий экономист

Задать вопрос

К открытию ООО следует подходить осознанно. Процедура регистрации предприятия и порядок ведения деятельности достаточно сложный, как и планируемый бизнес. Она требует особого внимания к деталям, достаточного количества времени и сил, а также, финансовых вложений. Перед открытием бизнеса необходимо изучить все ОПФ и системы налогообложения для выбора наиболее подходящих, рассмотреть особенности ООО и т.д. Если в планах у будущего владельца организации простая предпринимательская деятельность, то имеет смысл задуматься об открытии ИП во избежание неоправданных рисков.

Заключение

Сегодня мы посмотрели с вами, что такое ООО (общество с ограниченной ответственностью) со всех сторон. Я рассказала вам про большинство нюансов, связанных с открытием, деятельностью и ликвидацией.

От себя скажу, что предприятие с формой ООО является довольно практичным и гибким для осуществления предпринимательской деятельности. Общество с ограниченной ответственностью будет прекрасным выбором для тех, кто хочет построить бизнес с минимальными рисками для себя.

Обязательно напомню, что ваша деятельность должна входить в перечень ОКВЭД и быть легальной в РФ.

Спасибо, что оставались в изучении данного вопроса со мной, Ольгой Савичевой, и командой Investsave.ru. Мы будем вам благодарны, если вы оцените нашу работу!